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M&A과정 포기한 내용 재주장 못해
추가협상 대상 아닌 사항… 신의칙에 反해 서울고법, 원고패소 판결 기업인수 교섭(M&A)과정에서 이미 양해각서 등을 통해 포기한 기회를 만회하려는 행위는 신의성실의 원칙에 반해 허용되지 않는다는 판결이 나왔다. 서울고법 민사12부(재판장 박형남 부장판사)는 지난달 28일 인수 대상 기업이었던 T사 전 대표 이모씨가 인수 예정 기업이었던 I사를 상대로 “T사의 신주인수권증권 30억원어치를 인도하라”며 낸 소송의 항소심(☞2011나72655)에서 원고패소 판결을 내렸다. 재판부는 “T사 측이 계약 체결 예정 시점에 임박해 지배주주 주식을 주식매도청구권에서 보장한 가격의 5배에 인수할 것을 주장해 결국 인수협상이 결렬됐다면 합리적인 사유 없이 추가 교섭 대상이 아닌 사항을 문제 삼는 것으로 신의칙에 반한다”고 지적했다. 사업성이 유망한 선박평형수(Ballast Water) 처리시스템에 대한 지적재산권을 보유하고 있던 T사는 2009년 3월 I사와 투자계약을 맺기로 합의했다. 합의에 따라 I사는 이씨에게 20억원의 자금을 지원하고, T사의 운영자금을 지원하기 위해 T사 신주인수권부 사채(BW) 30억원어치를 인수했다. 그런데 협상 과정에서 T사가 이씨의 주식을 이미 합의된 주당 4000원의 주식매도청구권 액수의 5배에 달하는 주당 20000원에 매입하도록 I사에 요구하면서 투자계약 협상은 2009년 7월 결렬됐고, 이후 T사는 다른 회사로 넘어갔다. 그러자 이씨는 ‘T사의 귀책사유 없이 투자계약이 체결되지 않으면 I사가 보유한 BW는 이씨에게 BW 금액의 6%에 양도한다’는 합의문 조항을 근거로 1억8000만원과 교환해 30억원어치의 신주인수권증권을 달라며 2010년 5월 소송을 냈으나 1심에서 패소했다. 이환춘 기자 |
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