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상장회사 소수주주, 이사해임 청구하려면 발행주식 0.5%·6개월 이상 보
상장회사 소수주주, 이사해임 청구하려면 발행주식 0.5%·6개월 이상 보유해야 중앙지법, 가처분 기각결정 상장회사의 소수주주가 부정행위를 한 이사의 해임을 청구하려면 6개월이상 발행주식의 0.5%이상을 보유하고 있어야 한다는 법원결정이 나왔다. 이번 결정은 상장회사의 소수주주가 회사에 권리를 행사하기 위해서는 일반조항인 상법 제385조2항에 규정된 요건인 발행주식의 3%만 소유하고 있어도 되는지, 아니면 상장회사에 대한 특례조항인 제542조의6 제3항에 따라 반드시 6개월 이상 발행주식의 0.5% 이상을 보유하고 있어야 하는지에 대해 법원이 명확한 판단을 내린 것으로 실무에서 그동안 혼선을 빚던 것에 대해 기준을 제시했다. 기존 대법원판례는 상장회사에 대한 특례조항은 특별법에 해당하지 않는 것으로 보아 선택적 적용이 가능한 것으로 봐 왔다는 점에서 향후 대법원의 최종판단이 주목된다. 서울중앙지법 민사50부(재판장 최성준 수석부장판사)는 최근 T회사의 소수주주 문모씨가 회사의 대표이사 등 7명을 상대로 낸 이사직무집행정지 가처분 신청사건(2010카합3874)에서 “주식보유기간이 6개월에 이르지 못해 이사해임 청구요건을 충족하지 못했다”며 기각결정을 내렸다. 재판부는 결정문에서 “종전에는 상장회사에 대한 특례조항이 증권거래법에 규정돼 있었으나 상법의 일반조항과의 관계에 대한 언급이 없어 선택적 적용이 가능한 것으로 해석돼 왔다”며 “그러나 2009년 상법개정 때 증권거래법에 있던 특례조항이 상법에 편입되면서 제542조의2 제2항에 ‘이 특례조항은 상법의 다른 절에 우선해 적용한다’는 규정을 신설했다”고 밝혔다. 재판부는 이어 “이는 상법개정의 입법과정에서 기존의 선택적 적용으로 인한 문제를 해결하기 위해 신설한 조항으로 보인다”며 “선택적 적용을 의도했다면 굳이 이 조항을 신설한 필요가 없었다”고 덧붙였다. 재판부는 또 “주식거래가 용이한 상장회사에서는 주식을 취득해 바로 소수주주권을 행사하고 다시 이를 처분하는 식으로 소수주주권이 악용될 우려가 있어 소수주주권 행사요건에 보유기간요건을 추가할 필요가 있었다”며 “상법 제542조의6 제7항은 ‘상장회사는 정관으로 법에서 규정한 기간보다 더 짧게 주식보유기간 및 비율을 정할 수 있다’고 규정하고 있어 정관을 통해 소수주주의 권리행사 제약요건을 완화할 수도 있는 점 등을 고려해 볼 때 개정 상법이 시행된 2009년2월4일부터는 상장회사에 대한 소수주주권 행사요건으로 상법 특례조항만 적용된다고 해석하는 것이 상당하다”고 설명했다. 김소영 기자irene@lawtimes.co.kr |
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